PEQ Regulatory Information 07/2015 - Korrigenda

Sehr geehrte Damen und Herren

 

Bitte beachten Sie, dass für das Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière Übergangsbestimmungen für Personen, die beim Inkrafttreten des geänderten Obligationenrechts vom 1. Juli 2015 bereits Inhaberaktien halten, definiert wurden. Für solche Inhaberaktionäre gilt die Meldefrist bis zum 31. Dezember 2015

 

Wir senden Ihnen hiermit die aktualisierte Regulatory Information 07/2015.

 

 

Meldepflicht für Inhaberaktionäre


Meldepflicht Inhaberaktien [Art. 697i OR]

  • Die Meldepflicht gilt nur für nicht-börsenkotierte Gesellschaften.
  • Die Meldepflicht ist unabhängig von der Beteiligungshöhe.
  • Die Meldung erfolgt an 
    • die Gesellschaft selbst oder
    • die Meldung erfolgt an einen GwG-unterstellten Finanzintermediär. Die Delegation wird von der Gesellschaft vorgenommen [Art. 697k OR].
  • Inhaberaktionäre, welche bereits in Besitz einer Inhaberaktie sind, melden ihre Angaben bis zum 31.07.2015.
  • Bei einem Neuerwerb erfolgt die Meldung innert Monatsfrist.
  • Der Besitz der Inhaberaktie wird wie folgt nachgewiesen: Vorweisen der Aktie im Original oder durch Einreichung einer Kopie der Aktie; falls mehrere Personen Anspruch auf dieselbe Aktie erheben gilt nur das Original.
  • Identifikation des Inhabers:
    • Name bzw. Firma
    • Adresse
    • natürliche Person: amtlicher Ausweis (Original oder Kopie)
    • juristische Person: Handelsregisterauszug
  • Identifikation: Ändern die Angaben der Identifikation in der Zukunft, muss dies der Gesellschaft gemeldet werden. 

 

Meldepflicht bei 25% des Aktienkapitals oder des Stimmrechts [Art. 697j OR]

  • Die Meldepflicht gilt nur für nicht-börsenkotierte Gesellschaften.
  • Diese Meldepflicht beschränkt sich nicht nur auf Inhaberaktien, sie gilt für alle Aktien von nicht-börsenkotierten Gesellschaften. 
  • Meldepflicht, falls 25% des Aktienkapitals oder des Stimmrechts alleine oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten erreicht oder überschritten werden. 
  • Identifikation: Ändern die Angaben der Identifikation in der Zukunft, muss dies der Gesellschaft gemeldet werden. 
  • Die Meldung erfolgt 
    • an die Gesellschaft selbst oder
    • die Meldung erfolgt an einen GwG-unterstellten Finanzintermediär. Die Delegation wird von der Gesellschaft vorgenommen [Art. 697k OR].

 

Pflicht zum Führen eines Verzeichnisses der Inhaberaktionäre [Art. 697l OR]

  • Es ist Pflicht der Gesellschaft, ein Verzeichnis der Inhaberaktionäre zu führen.
  • Es werden die Inhaberaktionäre sowie (anderweitig) wirtschaftlich berech-tigte Personen der Gesellschaft aufgezeichnet. 
  • Inhalt der Angaben:
    • Name bzw. Firma
    • Adresse
    • Staatsangehörigkeit
    • Geburtsdatum
  • Werden die Meldungen der Inhaberaktionäre von der Gesellschaft an einen GwG-unterstellten Finanzintermediär delegiert, [Art. 697k OR] ist der Fi-nanzintermediär für das Verzeichnis verantwortlich.
  • Die Gesellschaft (bzw. der Finanzintermediär bei Delegation) stellt sicher, dass er jederzeit in der Schweiz auf das Verzeichnis zugreifen kann.

 


Nichterfüllen der Meldepflicht [Art. 697m OR]

  • Der Inhaberaktionär hat keine Ansprüche (Dividenden, Stimmrecht), solange die Meldung des Inhaberaktionärs nicht erfolgt ist.
  • Wenn die Meldung nach Ablauf der Monatsfrist erfolgt, gelten die Ansprüche in dieser Zeit als verwirkt.
    Beispiel: Die Meldung einer am 01.09.2015 gekauften Inhaberaktie erfolgt am 30.11.2015 anstatt per 30.09.2015: Ansprüche in der Zeit vom 01.09.2015 bis 30.11.2015 sind verwirkt und können im Nachhinein nicht mehr geltend gemacht werden. Die Ansprüche ab dem 01.12.2015 stehen dem Inhaberaktionär zu.
  • Frist der Meldepflicht für Personen, die am 1. Juli 2015 bereits Inhaberaktien halten: 31. Dezember 2015. Solche Personen haben Zeit bis Ende Jahr 2015, ihre Daten der Gesellschaft zu melden, ohne eine Verwirkung der Ansprüche zu befürchten.
  • Es ist Pflicht des Verwaltungsrats der Gesellschaft sicherzustellen, dass kein Aktionär, welcher die Meldepflicht nicht eingehalten hat, seine Rechte ausübt.

 


Umwandlung in Namenaktien [Art. 704a OR]

  • Die Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien wird erleichtert.
  • Die Generalversammlung der Gesellschaft kann im Stimmenmehr den Beschluss fassen, Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln.
  • Die Statuten dürfen die Umwandlung nicht erschweren.
  • Es ist nicht mehr erforderlich, dass die Statuten die Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien explizit regeln (Art. 627 Ziff. 7 OR – „Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über [..] die Zulassung der Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt“ wird gestrichen).



Übergangsbestimmungen Obligationenrecht

  • Personen, die beim Inkrafttreten am 1. Juli 2015 bereits Inhaberaktien halten, müssen den Meldepflichten nachkommen, die nach den Artikeln 697i und 697j beim Aktienerwerb gelten.
  • Die Frist für die Verwirkung der Vermögensrechte (Art. 697m Abs. 3) läuft aber in diesem Fall sechs Monate nach Inkrafttreten der Änderung des Obligationenrechts ab, also am 31. Dezember 2015.
Anmerkungen

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